有限合伙制私募基金的税收风险应对

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私募股权基金作为一种新的风险投资模式，发展迅速，成为仅次于银行信贷和资本市场的第三大融资市场主体，最重要的组织形式是有限合伙制。据统计，江苏省南通市有限合伙制私募股权基金的数量从2014年的31只增长到2017年的380多只，呈现出快速发展态势。通过调查，笔者发现有限合伙私募股权基金的税收风险日益突出，有必要加强对有限合伙私募股权基金的税收风险分析。

风险分析

(一)税收政策实施风险

首先，对于合伙企业中的法人合伙人来说，他们能否享受股息红利所得免税的优惠政策，一直是各界争议的焦点。目前，还没有在国家一级发布明确的条例。第二，对于有限合伙形式的企业，无论合伙人是否缴纳印花税，实施的口径因地而异，国家没有明确的规定。第三，合伙企业的会计科目和报表不够统一。合伙企业使用的会计科目与公司企业的会计科目有所不同。但是，合伙企业在网上填写财务报表时，只能填写一般企业的资产负债表和损益表项目，容易导致合伙企业会计科目填写混乱。

(二)税务机关征管风险

一是相关部门对私募股权基金投资信息披露没有硬性规定，对投资者的投资收益、分红和股权转让缺乏必要的登记和备案要求。税务机关往往无法实时获取相关信息，主要依靠纳税人或扣缴义务人的纳税遵从情况，且此类税款的金额一般较大，容易导致税款入库延迟的风险。

其次，有限合伙制私募股权基金的层级结构很复杂。一些合伙人投资于多个私募股权基金，而一些私募股权基金投资于多个项目和合伙企业，这很容易导致经营收入难以控制和成本虚高的界限模糊。

第三，基金投资者对企业投资者的监管还存在一些漏洞。目前，虽然税法对个人所得税有明确的扣缴规定，但没有代扣代缴业务伙伴的义务。如果投资基金是法人的机构所在地与投资基金注册地不同，就更有可能导致税收放松管制和税收流失。

(3)纳税人纳税遵从风险

有限合伙私募股权基金具有特殊的组织结构，其税收制度与一般企业法人有很大的不同。实行“税前生产经营收入分成”的原则。无论合伙企业是否分配，必须在每个纳税年度计算合伙企业的经营成果，并将结果在合伙人(投资者)之间进行分配，以便合伙人纳税。同时，合伙企业也是代扣代缴个人所得税的义务人，对自然人合伙人负有代扣代缴个人所得税的义务。但实际上，一些有限合伙制私募股权基金经常忘记自己的纳税义务。也有一些私募股权基金投资者没有正确理解“税后优先”的“要点”，认为只有在利润分配时才应该进行纳税申报。如果没有正确掌握这些政策，很容易造成虚假申报的风险。

解决对策

(1)完善税收法律法规，加强政策支持

目前，在2006年《合伙企业法》修订之前，合伙企业的相关政策法规基本确立，这显然与有限合伙私募股权基金的发展现状不一致，具有一定的滞后性和模糊性。他们大多是从事传统生产经营活动的自然人，甚至一些地方政府也出台了基于地方利益的地方税收优惠政策，因此有必要出台相关完善的法律法规。

(2)加强日常收集和管理，做好大规模投资监控工作

鉴于目前税收方面的薄弱环节，建议围绕本地区重点企业、重点投资项目、重点行业和重点政策，积极组织有限合伙私募股权基金的风险识别。建议实施私募股权基金登记备案制度，并在“金山”系统中增加网上登记备案功能。相关信息，如资金筹集信息、合作伙伴信息、投资协议和投资收益分配、股权转让、资金承诺费和绩效奖励等，应按要求及时在网上登记备案。

(3)建立风险模型，实施动态监管

根据私募股权投资领域的风险特征，建立统一的股权基金风险识别模型，加强对关联交易和高收入自然人的监控，设定科学合理的行业预警指标值，通过风险平台实施动态监管，及时推进风险，最大限度防范执法风险。

(作者:江苏省南通市海安区地方税务局)