创新医疗董事会“绝地反击” 出招限制并购方股东权利

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⊙主编郭

四年前收购的子公司即将“上市”，而并购进入的两个股东面临“出局”，创新医疗(002173，股票咨询)转型“雄心勃勃”，最终将成为鸡毛。

创新医疗于11月19日晚宣布，公司董事会审议通过了《关于暂时限制韩康投资和建恒投资股东权利的议案》，并在相关股权的缺陷和不确定性得到澄清后，重新予以恢复。给出的理由包括:(1)目标公司建华医院管理层存在损害上市公司利益的失信行为；原股东康豪投资拒绝履行2018年度绩效薪酬义务；韩康投资和建恒投资的股东身份存在不确定性；建华医院有明显的损伤迹象。

在董事会决定暂时“捆绑”韩康投资和建恒投资之前，小股东要求罢免董事、建华医院完全失控等一系列风波，已经揭开了创新型医药并购后遗症的“伤口”。

并购了四年的“人力和财力空”？

创新医疗11日晚披露，其失去了全资子公司建华医院的控制权。该核心子公司2018年净利润贡献超过1亿元人民币，自今年11月起不再纳入合并报表，预计将对公司2019年财务报表产生重大影响。

2015年，建华医院以9.3亿元的价格收购韩康投资和建恒投资，一度被视为公司向医疗领域转型的亮点。

然而，对建华医院寄予厚望的绩效承诺完成率从2016年的100.16%降至2018年的84.79%。此后，双方在赌博业绩补偿、经营权等诸多问题上一直争执不下，最终爆发了内讧。

据公告称，10月28日，创新医疗年度评审中介机构派审计师到建华医院进行2019年财务预审，但建华医院管理层拒绝配合，未提交任何材料。

这不是建华医院第一次“抗命”。在今年的半年度报告审计中，建华医院管理层曾因各种原因回避并拒绝提供审计材料。创新医疗表示，由于上述原因，公司的半年度报告和第三季度报告没有经过监事会审议通过，部分董事在董事会审议时弃权，表明公司定期报告的真实性、准确性和完整性无法得到保证。

此外，建华医院还存在擅自处置土地、与宝信国际金融租赁有限公司签订融资租赁合同等违法行为。，还有医院公章等重要物品还没有移交。

这也成为创新医疗要求暂时限制韩康投资和建恒投资股东权利的原因之一。

公告指出，梁、、作为上述两个公司股东的实际控制人，未经批准非法处分募集项目的土地使用权，严重影响了公司募集项目的建设；涉嫌利用职务之便，操纵建华医院购买异常设备，获取巨额商业利益；医院拒绝退还临时补充的2亿元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审。

自卫还是反击？

为什么转型剧变成了内讧闹剧？

今年8月，包括韩康投资和建恒投资在内的三家中小股东发起的“突然袭击”，使双方的矛盾完全公开化。在看似平静的股东大会上，创新医疗诸暨总部做出决议，同意解雇包括当时公司董事长陈海军在内的六名董事和监事。该提案由韩康投资等临时提交。，理由是该公司实际控制人陈、涉嫌在以前的关联交易中侵占上市公司资金。在这次“召回潮”中，只有胡、、两位与公司实际控制人没有关系的当时管理层成员“幸免于难”。

“我们想不出这个结果。”陈海军向上海证券交易所披露。在几乎所有员工都被“清洗”的背景下，董事会提议限制韩康投资和建恒投资的股东权利，这可能被视为大股东发起的“绝地反击”。

在提议的理由中，公司董事会“自掏腰包”，质疑韩康投资和建恒投资的股东身份。根据公告，韩康投资和建恒投资的持股比例分别为9.88%和2.49%。截至目前，韩康投资持有的公司股份已全部被司法机关冻结，等待冻结，并正在被法院执行。建恒投资所持有的全部股份被上海金融法院依法冻结。

因此，董事会决议认定投资、建恒投资为建华医院的原股东，其实际控制人为梁、，其购买公司股份所支付的对价存在严重瑕疵，存在出资义务未履行或未全部履行或出资被撤回的情况，股东资格存在重大不确定性。相关股权的缺陷和不确定性澄清后，有必要恢复相应股东权利的享有和行使。

根据公告，如果议案顺利通过股东会，韩康投资和建恒投资的股东权利将被暂时“冻结”，包括但不限于:表决权、表决权和被选举权、依法转让出资或股份的权利、分配公司盈余和剩余财产的权利、提议召开临时股东大会的权利以及在特定情况下召集和主持股东大会的权利。

值得思考的是，自第一次临时股东大会的相关董事、监事被罢免后，创新医疗并未召开股东大会进行换届选举。11月19日，公司发布了关于董事会换届选举和董事候选人征集的公告。仅仅一天之后，韩康投资和建恒投资的“限制计划”就出台了。