辅仁药业或将被退市：朱文臣二十年河南药业帝国一朝崩塌 三年前举报信“预

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中国财经网7月29日电(记者丁度见习记者牛鹤)在周五(26日)早盘，福仁药业(600781，诊断股)(SH: 600781)因现金分红意外爆发，已无悬念。第二个单日涨停，股价报8.16元，目前市值仅为51.2亿元，截至收盘，仍有42万元。

当晚，富仁药业宣布，因贵公司涉嫌违法违规，已收到中国证监会的调查通知:“因贵公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对贵公司进行调查。请合作。”公告称，如果公司因上述调查事项受到中国证监会的行政处罚，且根据行政处罚决定认定的事实，公司股票将面临因《上海证券交易所上市公司强制退市实施办法》规定的重大违规行为而被强制退市的风险。

根据公开信息，辅仁药业于2019年7月16日发布了《关于实施2018年度股权分置的公告》。记录日的原始分红日期为2019年7月19日，除权(利息)日期为2019年7月22日，现金分红日期为2019年7月22日。根据每10股1元的分红计划，预计将有超过6200万元的分红。

然而，仅三天后，富仁药业在7月19日突然宣布，由于资金安排，公司未能按照相关规定完成现金分红资金划转，无法按照原计划分配现金分红，原股权分配记录日期、除权(利息)日期和现金分红日期相应取消。截至24日晚，富仁药业宣布，自7月22日停牌以来，经过三天的资金募集，公司仍无法按原计划支付现金分红，决定25日复牌。富仁药业还表示，截至2019年7月19日，富仁药业及其子公司的现金总额为1.27亿元，但“限制金额”高达1.23亿元，“非限制金额”仅为377.87万元。

根据辅仁药业2019年第一季度的报告，其货币资金的期末余额高达18.16亿元，但它无法支付仅有的6200万元的股息。这一分红“打雷”事件在市场上引起了轩然大波，也引发了市场和监管机构对富仁药业业绩和年报真实性的质疑。

上海证券交易所率先作出回应，分别于7月19日和7月24日两次发出“询证函”，不仅要求辅仁药业对公司的“融资情况进行自查并作出补充函”，还要求在2017年对公司进行自查。重组资产医药集团(集团)有限公司(以下简称“医药集团”)的实际经营情况，以及公司控股股东辅仁集团和实际控制人朱的资产负债情况。上海证券交易所的《询证函》甚至直接指出，“市场和投资者对医药集团的质疑较多，我部也在前期进行了询问，请予以核实并补充披露。”

由此，由河南首富朱主演的资本市场大戏《黑天鹅事件》可能揭开了冰山一角，该事件影响了河南许多本土制药企业，并持续了20年。

二十年打造河南制药帝国

据公开信息，辅仁药业成立于1998年，其大股东和实际控制人是原河南首富朱。

在1998年至2017年的20年间，朱从原来的河南本土小制药公司“河南3 D药业有限公司”(辅仁药业的前身)起步，逐步兼并了河南本土多家制药公司。2006年，他借圣民丰成功登陆a股市场，建立了一个上市平台——辅仁药业；2016年，河南童渊药业(前身为1961年成立的国有河南新阳制药厂)、开封裕刚药业有限公司、河南辅仁怀庆堂药业有限公司、辅仁药业集团制药有限公司、北京元策药业有限公司、北京辅仁瑞辉生物医学研究所等多家全资及控股子公司被打包注入医药发展集团，打造了一个作为未上市医药资产控股平台的“新药”。

最后，在2017年底，它实现了一个“惊心动魄的飞跃”。“左撇子”上市平台——辅仁药业股份有限公司以每股16.5元、3.91亿元的价格发行44956.46万股(折合74.18亿元人民币)，斥资78.09亿元人民币吸收合并“右撇子”制药集团，实现了其大河南制药公司的全版图

根据辅仁药业2018年度报告，公司目前有10家主要生产经营实体，即2家控股子公司——河南辅仁堂药业有限公司、开封药业(集团)有限公司，8家孙公司——河南药业有限公司、河南辅仁怀庆堂药业有限公司、开封辅仁药业集团有限公司、郑州辅仁药业有限公司、郑州元策生物制药有限公司

其中，医药集团注入前上市公司的主要经营主体为河南复仁堂药业有限公司(以下简称复仁堂)，2018年年报披露其总资产13.9亿元，负债9亿元，净资产约4.9亿元，营业收入5.86亿元，净利润3420万元。

处方集团总资产56亿元，负债22.67亿元，净资产33.42亿元，营业收入21亿元，净利润4.2亿元；上述八家孙公司均为制药集团的子公司，其中河南药业股份有限公司、河南富仁怀庆堂药业股份有限公司、开封玉岗药业股份有限公司、富仁药业集团药业股份有限公司四家公司已在2018年度年报中披露了经营成果，累计净利润达到5.86亿元。

在2018年度报告中，在提及医药集团注入上市公司时签署的业绩承诺时，业绩补偿义务人承诺医药集团2017年和2018年实现净利润分别不低于735，857，700元和808，217，800元。2017年，医药集团实现利润75184.59万元，完成率102.17%；2018年，制药集团净利润达到833，347，500元，完成率为103.11%。

尽管如此，“准确”的业绩完成率还是受到了市场的质疑——在7月24日的《询证函》中，上海证券交易所要求辅仁药业“说明医药集团2017年和2018年连续两年承诺业绩的真实性，以及是否存在利润调整的情况。”然而，仅从账面计算，在注入制药集团后，辅仁药业的净利润确实增加了几十倍。得益于“优质资产”医药集团的大力支持，富仁药业的股价在2017年底左右创下25元以上的历史新高，总市值超过150亿元。

数据显示，方凯集团成立于2003年，由辅仁药业的大股东辅仁集团创立。在2017年被一家上市公司收购之前，辅仁集团持有方凯集团48.26%的股份，其余股份分别为平嘉新苑、金城余姚、万佳王新、丁亮姚凯、克立特、珠峰基石、领先基石、金城致新、东突大唐、和

根据东方财富(300059，股票咨询)的数据，上述14家原医药集团的股东持有辅仁药业的股份，其中大部分在今年第一季度进入解禁期。截至3月31日，金城余姚、平嘉新苑、东图大唐等多家机构股东减持了股份。

三年前，报告信“预言”今天实现了

据市场参与者分析，尽管福仁药业意外雷爆的直接导火线仍不明朗，但“祸根”可能在2017年之前甚至更早就被埋下，而河南本土几家制药公司整合“混合”成一个新的医药集团，并在2017年将该新的医药集团注入上市体系，可能是朱医药帝国崩溃的致命两步。

事实上，早在2015年就有人“预言”富仁药业将爆发金融风暴:2015年9月，富仁药业原董事总经理邱之妻针对富仁药业实际控制人兼董事长朱发表了一封实名举报信。除了大量的个人问题(如有六个孩子、有严重的孩子、长期养情妇、通过贿赂将家庭账户转移到北京)外，还有两个更严重的内容与辅仁制药有关。自2010年以来，富仁药业一直在欺诈性地发放超过80亿元的贷款，将部分贷款据为己有，并将5亿元资金非法转移到海外。当时，邱被诉职务侵占罪(侵占辅仁药业800万元股权转让款)，举报人是邱的老板、合伙人朱16年。

虽然这第一封举报信在当时引起了很大的轰动，但对朱、辅仁药业的经营并没有产生实质性的影响，也没有影响邱案(邱被判处有期徒刑10年)的进展。

2016年9月26日，在正式审理邱案的前两天，再次向中国证监会递交了一份报告函。当时，将处方集团注入辅仁制药的秘密交易正在进行中。

根据这第二封举报信，开方集团以78亿元的对价向辅仁药业注入资金进行借壳交易，存在重大财务欺诈行为:开方集团涉嫌虚报净资产17亿元，虚报利润14亿元，逃避所得税10亿元，辅仁集团偷税至少20亿元。

关于“医药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，偷逃所得税10亿元”，报告函中的证据是:瑞华会计师事务所对医药集团出具的审计报告(瑞华办证字[2016]第4110001号)医药集团(母公司)的财务数据与其2015年度国家纳税申报数据有较大差异。 公布的未分配利润为8.96亿元，国税申报显示利润为5.57亿元，差额为14.5亿元。

事实证明，第二封报告信对朱的影响较大，无论是报告的内容还是传递的对象。9月26日接到报告函当天，中国证监会立即宣布富仁药业参与重大事项的核实，并决定将其发行股票购买资产的申请方案提交重组委审议并暂停实施。相关问题明确后，根据情况决定是否恢复审查。

然而，经过一年多的反复，姚凯集团注入了被称为“中国资本市场最大的医药并购案”的辅仁药业，并于2017年11月“有条件”通过。

与2006年借壳上市的老佛仁药业相比，朱确实更加关注处方群体。

早在2005年，辅仁药业申请在st民丰借壳上市时，朱就承诺将开方集团注入上市公司，以解决横向竞争问题。

到2011年，辅仁集团明确表示，方凯集团将在2015年12月31日前实现方凯集团国内a股整体上市。如果方凯集团未能按上述方式完成退出，投资者有权要求富仁集团回购其股权。

在此之前和之后，富仁药业推出了一些股权投资机构，包括碧康药业，红杉巨野，红杉处方，光控投资，盘古天成，鸿盛风险投资，优优碧，光控投资，浙商基金等许多著名的医药和金融机构。

根据行业惯例，具有明确上市和退出预期的股权投资通常伴随着相对较高的投资估值和相对苛刻的赌博条款。

2014年下半年至2015年年中，上市预期未实现，上述机构股东相继退股。没有人知道朱、和辅仁集团为此付出了多少赌博代价，但显然，仅靠企业利润的积累是不可能偿还上述股权基金的。

不久，朱向中药学集团介绍了第二波股权投资者，包括平嘉新苑、、、、珠峰基石、海洋基石、中欧基石、领先基石、万家、金城余姚、金城致新、培子投资、东突太耀、东突大唐等。其中，一些股东坚持了五年，一直等到2017年

雷电爆炸的前兆已经出现

事实上，7月19日的股息爆炸只是揭开了盖子。对于制药行业或投资圈里关心辅仁药业的人来说，辅仁药业有着各种雷电爆炸的前兆。

熟悉医药行业投资圈的人士透露，自2015年整体上市预期降至空以来，市场上一直有传言称辅仁集团“资金短缺”。然而，在赌博失败和举报信风波之后，姚凯集团终于在2017年成功注入辅仁药业的上市体系，但辅仁集团“缺钱”的传言不但没有消失，反而在2018年广为人知。“从(债务)问题的最终解决方案来看，仍有三年的限制销售期和对赌博期的履约承诺。”前面提到的那个人说。

除了行业传言之外，还有各种各样的市场表述，比如长期“低估”股价。事实上，辅仁药业上市公司的利润自医药集团注入以来已经增长了20多倍，但自整个上市以来股价一路下跌。此次事件爆发前，辅仁药业的动态市盈率不到10倍，远低于医药类股的平均市盈率。“这种似乎长期被‘低估’的公司往往存在问题。不要认为普通投资者可以通过比较市盈率找到财富，专业投资机构可以避开它们。普通投资者认为宝藏实际上是雷声。”前面提到的那个人说。

今年第二季度，辅仁药业有更多不利的公开信息不断披露。例如，辅仁制药和辅仁集团的企业一直拖欠工资；自6月份以来，辅仁药业共发布了12条“关于冻结控股股东股份的公告”。截至目前，辅仁集团持有的辅仁药业45.03%的股份已经全部冻结。上海证券交易所还就大股东的股票等待被冻结的情况对该公司进行了多次采访。此外，作为宋河酒业的实际控制人，朱在宋河的股权也被冻结。根据上海市闵行区人民法院(2018)沪0112民初字第19339号行政裁定，其在宋河酒业的部分股权及其他投资权益的金额也被冻结，期限为2019年1月10日至2022年1月9日。

在此期间，尽管股价下跌，但嗅觉敏锐的机构股东开始毫不犹豫地减持。根据之前的公告，持有公司5%以上股份的非控股股东万佳王新计划在6个月内减持不超过3697.37万股，减持比例不超过5.90%。降价截止日期为2019年9月17日；此外，富仁药业、平嘉新源和金城余姚的股东，以及他们的一致行动，东图大唐和东图太阳，计划通过电话拍卖减持。截至2019年4月23日，共减持1253.43万股，累计现金1.84亿元。

根据Flush (300033)的数据，2018年12月31日，公司共有股东17000人。截至今年第一季度末的3月31日，随着机构股东禁令的解除，股东人数大幅增加至22，500人，增幅为32.21%。截至上周五(26日)收盘，经过两个交易日的跌停，辅仁药业的市值仍为51.2亿元，除了20.7亿元的限售股外，流通市值仍为30.5亿元。