深交所王建军：建议A股“双重股权”支持新经济上市

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随着360的借壳上市、富士康的速战速决、各大“独角兽”掌门人“希望回归a股”的表态，以及监管当局近日发布的利好信号，新经济企业落户a股的路似乎已经不远了。

两会上，全国人大代表、深圳证券交易所总经理王建军提出了推进新经济落户a股的两点建议:推进双股权+加大对证券犯罪的处罚力度。这两条建议是为了适应新经济下企业的特点，为股票发行制度的市场化改革扫清道路。由此也可以看出，深交所对新经济中的企业给予了前所未有的重视。

与此同时，深交所也对新经济企业做出了战略部署——“站在新时代的历史起点上，我们不愿意也不能再错过这些企业。应努力吸引一批领先的创新企业进入国内资本市场，并使深圳证券交易所成为中国新经济的所在地。”

为新经济送上“及时雨”

“欢迎新的经济企业在深圳证券交易所上市，这是深圳证券交易所一直在做的事情。”王建军表示，深圳这些年已经形成了自己的特色，但是像batj这样的公司已经走向海外市场，这说明我们做得还不够好。这是因为我们的市场当时没有条件接受这些企业，但现在我们的市场足够深和宽，可以容纳我们的新经济企业。

在王建军看来，这个问题现在非常紧迫。我国许多创新型企业已经走在了世界的前列，但却没有受到国内资本市场的重视。如果资本没有跟上，企业没有快速成长，它可能会错过历史性的机遇。与传统企业的缓慢增长不同，新经济企业往往需要依靠资本的帮助才能在短时间内实现爆炸性增长。资本市场应该对这些企业起到“及时雨”的作用，应该给那些具有真正技术潜力的企业以机会。

同时，王建军还表示，新经济中一些没有实现盈利的创新企业应该允许上市，这对国家重大战略的实施具有重要价值，也有助于促进国民经济结构的升级。他认为，新经济企业也迫切需要这种需求，但它们仍然需要关注这些企业的潜在风险，还要依靠市场来选择这些“独角兽”，并充分利用市场在资本配置中的决定性作用。

上个月，深圳证券交易所首次正式发布了未来三年的发展战略纲要，明确提出了“建设创新资本形成的国际领先中心，建设世界一流的证券交易所，更好地为国家经济社会发展服务”的目标。

那么，什么是世界级的证券交易所？

对此，深圳证券交易所给出了一个明确的答案——一个交易所是否一流，取决于它能否培育出伟大的企业。纽约证券交易所是一流的，因为有亚马逊、通用和埃克森美孚；纳斯达克是一流的，因为有苹果、微软、谷歌和高通。近年来，国家实施创新驱动发展战略，涌现出一大批以互联网、人工智能、生物制药和智能制造为核心技术的“独角兽”。

深圳证券交易所表示:“站在新时代的历史起点上，我们不愿意也不能再错过这些企业。我们必须有所作为，大力推进创业板改革，优化多层次市场体系，在资本市场总体布局框架内优化多层次市场板块的定位和制度安排，努力吸引一批领先创新企业登陆国内资本市场。深圳证券交易所已成为中国新经济的发源地。”

双重股权符合新经济下的上市要求

为了迎接新经济企业落户a股，双重股权无疑将是一个不可回避的问题。目前，以新产业、新业态、新商业模式为代表的中国新经济正在快速发展。这一时期，大量新兴公司在传统“资本合作”的基础上，带有一定的“人力合作”色彩，对股权融资与控制权稳定之间的平衡有着强烈的需求。双重股权结构除了一股附一票表决权的普通股外，还设置了一种特殊的股票，如附多票表决权的超级表决权股票或无表决权的普通股，可以避免公司上市后控制权的稀释，满足新经济公司的上市需求。因此，像美国这样提供这种制度安排的资本市场往往受到新经济和新技术企业的青睐，一些海外交易所也试图允许双重所有制企业上市。

王建军表示，由于现代新经济企业的发展，通常会有非常迫切的融资需求。随着资本的爆炸性增长，“烧钱”也非常快。在快速扩张中，新投资的股东往往稀释了创始人对公司的控制权，这不利于一些有潜力的大企业的快速健康成长。双重股权的出现是公司治理的一大创新。如果资本是公司中最重要的因素，它自然会有一股一权，但一旦人的因素变得更重要，就有必要给关键创始人一些特殊的“权利”。这种所有权结构并不一定侵犯投资者的权利，但也保护和保持了公司的成长，并最终使投资者的利益最大化。

然而，我国现行《公司法》规定，股份公司的股东表决权遵循“一股一权”，限制了以超级表决权股份为代表的双重股权结构的适用，制约了新经济的发展，导致国内双重股权结构的企业只能在海外发行和上市。

“有鉴于此，建议修改《公司法》第一百零三条和第一百三十一条，完善二元股权结构制度的供给，及时响应公共领域特殊企业的新模式、新技术和合理股权安排的需要，进而完善基本公司制度。”王建军表示，通过将原“一股一权”的规定修改为与《公司法》第126条相同的“发行股份，公平、公正的原则，每一股同种类的股份应有相同的权利”“同股同权”，既保留了“一股一权”的普通股，又不影响普通股作为公司法实践中的主流股权结构。,

王建军表示，股权分置改革对那些优秀的创新人才有着非常明显的激励作用。一般来说，投资机构不会轻易同意采用双重所有权结构，除非创始人真的对公司的成功起着决定性的作用。从某种意义上说，双重股权保护和发展了这些公司，并最终使投资者的利益最大化。当然，一般企业并不迫切需要双重股权。

建议欺诈性发行的最高刑期是无限期的

除了促进双重股权外，王建军在两会上提出的另一个重要建议是加大对虚假发行的处罚力度。他认为，随着资本市场的快速发展，欺诈发行股票和债券的犯罪屡禁不止，并逐渐增多。我国现行刑法对该罪的危害性认识不足，刑事处罚力度不够，制约了股票发行制度的市场化改革和资本市场的长期稳定健康发展。目前，对欺诈发行股票的处罚仅为五年以下有期徒刑或拘役，并处以非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。

股票发行制度的市场化改革也是促进新经济下企业落户a股的重要举措。

王建军指出，虚假发行的真正受害者是公众，即数万甚至数十万人。这种欺诈不仅给企业投资者造成损失，而且对机构直接融资成本的增加也有较大的潜在影响。每当监管当局对欺诈性发行需要进行系统改进时，每一次改进都相当于向市场开出一对“药品”。欺诈性发行越多，“药品”就越多，上市企业就会吃得更多。如果他们吃了这么多“药”，对企业会有很大的影响。如今，企业很难上市。重要原因在于后端的处罚不严。很难从前端阻止所有这些企业。这一结果导致了时间和资金等直接融资成本的上升，也制约了我国股票发行制度的市场化改革。

为此，王建军建议，为了完善金融法制，充分保护投资者的合法权益，切实维护国家金融管理体制，应将本罪的犯罪类型由“扰乱公司、企业管理秩序罪”改为“金融诈骗罪”，并将本罪改为“欺诈发行证券罪”，同时加重刑罚。情节特别严重的，可以处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

“在过去两年中，证券领域的罚款案件和金额都是历史性的。然而，证券犯罪的成本仍然太低。我们可能刚刚准备了一根“火柴棍”，但现在我们必须准备一根“大棒”王建军还表示，近年来，深圳证券交易所全面加强了一线监管，切实承担了一线监管责任，不断依法加强综合监管和严格监管，有效提升了监管能力，严格坚持风险防控底线。从实践来看，近两年来，交易所的一线监管取得了良好的效果，规范和引导市场各方参与的作用逐渐显现。异常交易频繁发生得到遏制，市场运行总体保持稳定有序的良好态势。