科斯伍德分步收购规避商誉减值风险

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科斯伍德分两步收购了龙门教育的股权，在一定程度上降低了公司的商誉，避免了未来商誉发生重大减值的可能性。然而，从龙门教育现有的财务数据来看，其早年的采购支出数据仍存在一些问题。

2019年7月24日，中远集团宣布拟通过发行股票、可转换债券和支付现金的方式，收购马、闵、等相关机构持有的龙门教育50.17%的股权，总交易金额为81289.93万元。此次收购完成后，科斯伍德将收购龙门教育99.93%的股权。

在仔细分析了科斯伍德发布的收购计划后，《红周刊》记者发现，虽然科斯伍德分两步避开了第二次收购产生的商誉，降低了一次收购带来的高商誉，但未来会出现实质性的减值。然而，从龙门教育现有的财务数据来看，其前期采购支出数据仍存在一些问题。

逐步收购避免了高商誉造成的减值风险

本次收购前，中远集团于2017年收购了龙门教育49.22%的股权，当时的收购价格为74936.08万元，比龙门教育49.22%的股权对应的净资产12507.1万元高出62428.97万元，形成商誉62428.97万元。

在收购龙门教育当时49.22%股权的过程中，中远集团还与方瑞明、丁文博、易展信息签订了表决权委托协议，由他们负责利润补偿。交易完成后，方瑞明、丁文博、易展信息委托中远集运持有龙门教育341万股相应的全部表决权，占龙门教育股份总数的2.629%。委托范围包括召集和召集。

上述交易完成后，中远集团将拥有龙门教育6723.1万股的投票权，占龙门教育总投票权的51.85%。因此，考斯伍德成为龙门教育的控股股东。此外，所有负责利润补偿的人员已分别发出承诺书，承诺在上述交易完成后，承认并积极维持中远作为龙门教育控股股东的地位。

目前，在收购龙门教育剩余的50.17%股权时，虽然50.17%股权对应的净资产为16409.04万元，但与81289.93万元的交易价格相比，存在64880.89万元的差额。但是，由于此次交易已成为同一控制下的合并，上述64880.89万元的差额不会形成商誉，而是抵消了资本公积和留存收益。科斯伍德股东权益“瘦身”后，公司净资产周转率和净资产收益率将再次上升，从而达到美化财务数据的目的。

在分步收购和表决权委托的交易设置下，龙门教育99.93%股权转让产生的商誉实际节约64880.89万元，占2018年中远集团总资产162379.89万元的39.96%。一方面，为了使交易更顺利地通过审批，商誉已经大大减少，另一方面，未来商誉减值的风险已经降低，通过分步收购策略，近13亿元的商誉已经减少到6.2亿元，间接“描绘”了未来的业绩。

巨额采购支出未知

除了通过逐级收账来降低商誉之外，如果仔细分析龙门教育的财务数据，我们会发现其采购数据存在一些问题。

根据龙门教育2016年年报，公司从前五名供应商的采购金额为3079.16万元，占年度采购金额的36.55%。由此可以估计，其2016年的采购总额为8424.51万元。根据2016年17%的增值税，龙门教育2016年含税购买金额为9856.68万元。

同期，龙门教育的“购买商品和接受服务支付的现金”为2847.12万元，该数据与龙门教育2016年含税购买总额的差额为7009.56万元。理论上，这将形成新的债务反映在资产负债表上，即应付账款增加7009.56万元。

此外，龙门教育2016年固定资产原值为3563.63万元，2015年固定资产原值为2192.75万元；2016年无形资产原值为176.06万元，2015年无形资产原值为152.66万元；2016年在建工程账面价值为1，156.01，2015年在建工程账面价值为0。2016年，固定资产、在建工程和无形资产原值合计增加25，502，900元。

2016年，固定资产、无形资产和其他长期资产建设支付现金5577.36万元，与2016年固定资产、在建工程和无形资产原值相差3027.07万元。理论上，3027.07万元的额外支出将导致龙门教育2016年应付账款减少。

理论上，龙门教育2016年应付账款将增加3982.49万元。事实上，龙门教育2016年应付票据和应付账款合计为227.36万元，2015年为69.05万元，新增资金仅为158.31万元，比理论增加的3982.49万元少3824.18万元。如果我们进一步考虑预付资金增加421.7万元的影响，差异会更加明显。

附表龙门教育采购数据