22亿现金作“聘礼” 华创证券谋求太平洋实控权

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《证券时报》记者严经纬

华创证券(601099)收购计划在披露寻求太平洋证券(601099)第一大股东地位的意向后正式发布。

日前，华创杨安(600155)宣布，华创证券拟通过协议转让，以现金每股5.5元的价格收购北京嘉鱼持有的4亿股太平洋股份，交易金额为22亿元。与上周五太平洋证券每股3.04元的收盘价相比，溢价为80.92%。

最近，证券业的重组和合并掀起了一个小浪潮，从中信证券(600030，咨询股)到广州证券，再到天丰证券(601162，咨询股)与恒泰证券联手。在市场竞争进入白热化阶段后，后续行业并购值得期待。

寻求对太平洋的真正控制

在首次披露收购意向后仅10天，华创证券与太平洋原股东北京嘉鱼的交易就取得了阶段性进展。

近日，华创杨安宣布其子公司华创证券与北京嘉鱼于11月15日签署《股份转让协议》，拟以每股5.5元的价格转让北京嘉鱼持有的4亿股太平洋股份，占总股本的5.05%，交易金额为22亿元。

相比之下，太平洋上周五收于每股3.04元，华创证券以每股5.5元的价格溢价80.92%。根据第三季度报告的数据，截至2019年9月底，太平洋的净资产为102.36亿元，每股净资产为1.5元。

此外，华创证券寻求实际控制太平洋的意图在该公告中得到进一步澄清。除签署股权转让协议外，华创证券还接受了北京嘉鱼5.05%表决权的委托，签署了《表决权委托协议》。交易完成并获得监管部门批准后，华创证券将持有太平洋证券10.92%的投票权。

或将构成重大资产重组

此前，由于华创证券只宣布收购了太平洋5.87%的股份，其控制权相当有限。北京嘉鱼放弃投票权后，增加5.05%的投票权对华创证券来说可以说是更加强大。

华创证券表示，它打算获得对太平洋的实质性控制权，并计划在太平洋董事会变动时通过获得多数董事席位来获得对太平洋的有效控制权。正因为如此，如果华创证券有效控制太平洋，此次交易将构成重大资产重组，华创阳安需要按照重大资产重组相关规定履行审批和信息披露义务。

然而，华创证券的大收购再次遭到新希望(000876)两位董事和独立董事的反对。其中，两位董事认为收购价格高、交易风险大、目标公司经营不佳、历史遗留问题复杂。独立董事对自己能否获得目标公司的控制权有所怀疑，对目标公司的管理水平有所怀疑，对收购后公司的管理能力能否跟上有所担心。

对此，华创延安也提出了风险警示。由于华创证券在太平洋地区仅持有10.92%的投票权，相对较低，华创证券能否获得董事会多数席位和监管部门的批准仍不确定。

在市场竞争下，证券业的整合已成为大势所趋，寻找收购目标的券商数量不断增加，后续的并购浪潮将会持续。