核心条款没谈妥就发收购预案 诺普信诚意何在？

本篇文章2096字，读完约5分钟

尤菲菲绘画

记者少昊编辑祝建华

之前准确表述的交易价格和业绩承诺在三个月后成为收购的障碍。诺平(002215)收购金穗集团的控股权，还有更多的谜团需要解开。

三个月前，诺平发起了一项大规模收购计划，拟以5.478亿元的价格收购金穗集团55%的股权，并做出了高业绩承诺。这一消息很快吸引了市场的注意力，再加上另一项“涉足工业大麻”的声明，它将Noppin的股价推高至两年多来的最高点。现在，公司的股价已经回到了“原点”，Noppin也“出乎意料地”宣布终止上述收购计划，因为“估值和业绩承诺等关键条款无法满足双方的期望”。

为什么重组计划中披露的估值和业绩承诺不能在3个月后达成一致？对方违反协议了吗？还是交易在向市场公布时没有落实细节？记者注意到，诺平收购金穗集团股权的方案设计看似“周密”，实质却是“凌乱”。在交易对价中使用三种支付工具，即发行股票、可转换债券和现金。可交易对象本身尚未被剥离资产，潜在的关联交易也很模糊。

计划公布三个月后，人们发现核心条款没有得到讨论

7月27日，Noppin宣布终止此前披露的收购金穗集团55%股权的计划，原因是“公司与交易对手就合作事宜进行了多次交流和谈判，无法就估值和业绩承诺等关键条款达成一致。”此前签署的《合作框架协议》也已取消。

从表面上看，这种说法没有错，但可以发现它与公司4月13日发布的交易计划不同——当时标的资产的估值写得很清楚，交易对手也给出了未来几年的业绩承诺。经过三个月的讨论，我们为什么不能达成协议？

回顾当时的交易计划，诺平计划通过发行股票、可转换债券和支付现金的方式，从金穗集团所有股东手中购买金穗集团55%的股权。当时，该公司强调，对基础资产的审计和评估尚未完成，交易价格尚未确定。然而，经协商，金穗集团100%股权(剥离未参与交易的资产后)的整体估值为9.96亿元，相应的55%股权为5.478亿元。

根据过去的惯例和公司声明，上述交易价格应基本上得到双方的同意，以后可以调整，但不会影响整体交易。此外，该方案还设计了发行股票、可转换债券和支付现金的比例，并确定了每股6.02元的发行价。

让市场“放心”的是，该计划还规定了交易对手的绩效补偿期限和金额。根据公告，交易对手承诺金穗集团2019年至2022年将实现净利润1.34亿元、1.68亿元、1.98亿元和2.34亿元。

然而，交易的上述明确和惯常的核心条款已成为终止该计划的决定性因素。在披露重组计划之前，诺平是如何与金穗集团相关股东协商的？评估和绩效承诺等核心条款是否真的经过协商？

未提及潜在的关联交易

事实上，仔细研究发现，诺平收购金穗集团55%股权计划的许多细节都是不确定的，甚至一些关键内容也不清楚或没有涉及。

例如，被收购的金穗集团需要剥离一些资产，只剩下金穗生态科技66.09%的股权、滴滴农业80%的股权和老挝金穗100%的股权。为什么要剥离其他资产？原因在于金穗集团。根据数据，本集团主要从事农业种植和生物有机肥生产。官方网站显示，其核心业务是种植香蕉和火龙果等经济作物，而生物有机肥生产是整个产业链的一部分。

另一方面，尽管公司致力于农业生态服务的转型，但在2018年，公司的大部分收入仍将来自农药和除草剂等农药相关产品。这意味着，如果收购了没有剥离种植业务的金穗集团，公司的主营业务可能会发生变化，甚至可能会因为标的资产规模过大而“重组上市”。

只有投入有机肥料和其他更符合Noppin主营业务的资产，不可能一劳永逸。前提是解决金穗生态科技、滴滴农业、老挝金穗与金穗集团其他资产的关联交易。根据金穗生态科技2018年度报告，公司目前来自金穗集团及其控股子公司的营业收入为2233.93万元，占当期营业收入的17.44%。

同时，金穗生态科技的主要客户是香蕉、火龙果、甘蔗等种植者，这与金穗集团的核心产品高度吻合。后者创造的“龙头企业+产业联盟+基地+农户”的“金穗模式”通过资金、技术和土地培育了一批业务密切的非股权相关公司，这些公司与金穗生态科技的业务关系需要厘清。

在大起大落之后，收购被终止了

Noppin在4月13日披露交易计划时，并未就估值和业绩承诺等核心条款与交易对手达成基本协议，也未披露交易的潜在关联方交易风险。它披露了一系列复杂的交易计划，并列出了“丰富种植产业链”、“加快向综合农业服务提供商转型”、“进入水果经济作物市场”等一系列有利理由。

为什么Noppin坚持披露收购计划？事实上，4月是诺平经常发布福利的时期。4月13日，公司发布了收购计划；4月18日，公司宣布与黑龙江省科学院签署战略合作协议，开发高价值产品，如功能性食品、药品和生物有机肥，如大麻、黑蒜和糙米；同一天，公司宣布收购并增资云南华云金鑫，涉足工业大麻领域。

一系列有利条件使得Noppin的股价迅速上涨。在4月8日至22日的11个交易日中，该公司的股价有5天的涨停，4月23日曾一度触及每股11.2元的高点，短期涨幅超过60%。然而，自4月23日以来，Noppin的股价一直在持续下跌，最新收盘价为每股6.42元，已回到本轮上涨前的“原点”。