回归本源出成效 从严监管见真章

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-阅读2017年深圳并购

2017年，深交所紧紧围绕“服务实体经济、防范和控制金融风险、深化金融改革”三大任务，认真落实依法全面严格监管理念，严格控制信息披露和并购审核质量，扎实服务实体经济，推动产业结构调整，推动新旧动能转换。

响应号召，专注于主要业务——服务实体经济

2017年，深圳暂停353项重大资产重组计划，同比下降14.1%；共披露重大资产重组计划217项，同比下降33.6%，涉及交易金额4726.7亿元，同比下降54.5%；2017年，包括吸收合并计划在内，共实施186项计划，同比下降14.3%，涉及金额6528.2亿元，同比增长45.8%。虽然并购数量减少，但重组质量明显提高，并购市场开始从高速发展向高质量发展转变，呈现出以下特点:

产业逻辑主导着M&A市场的发展，并促使公司专注于其主要业务。深交所披露的2017年217项重组计划中，产业整合计划占比59%，同比增长4个百分点。一批企业通过并购成功实现了延伸发展，优化了资源配置，进一步增强了市场竞争力和盈利能力。

评估增值率明显下降，市场回报逐渐趋于理性。2017年，剔除异常值后，平均增加值率为586%，同比下降30%以上。重组目标整体估值水平下降，上市公司追逐热点的盲目重组减少，回报逐渐理性化。

重组上市热潮逐渐消退，配套资金筹集规模明显下降。受重组和再融资新规影响，2017年深圳只有4家上市公司披露了重组和上市计划，同比下降56%；2017年M&A及重组计划披露的配套资金总额为775.8亿元，同比下降76.0%，规模明显下降。

帮助国有企业深化改革，服务国家战略。国有企业上市公司通过资本市场平台推动国有企业集团产业布局调整，实现国有资源的战略性整合，有效推动国家重大政策的实施。深圳证券交易所先后推出了招商局蛇口(001979)和招商局公路(001965)的合并方案，实现了招商局的整合，成为国有企业发挥资本市场作用、实施国家战略的典范。

多管齐下，严打――净化和重组环境

2017年，深交所共召开了136次重组会议，审阅了230份重组信息披露文件，发出了250多份重组询证函，并就37项重组计划中存在的问题向证监会提出了质询，其中16项重组计划在“追底”的监督下终止。2017年，深圳证券交易所不断加强监管，具体体现在以下几个方面:

严格审查“涉嫌逃废重组上市”方案，遏制监管套利。新的重组条例实施以来，虽然重组和上市计划有所减少，但市场上仍存在通过三方交易、意外分拆基础股权和委托投票权等方式规避重组和上市的情况。对于此类方案，深交所坚决贯彻严格审查的理念，对上市公司的控制权、主营业务的稳定性、交易资金来源等进行了深入调查。，从而真正把第一层次的重组信息披露审查。

关注非法重组方案，保护中小投资者权益。针对市场“跨境”、“空壳清算”重组等混乱局面，深交所及时适应新形势，走向监管岗位，勇于承担责任，深入跟踪跨境收购目标的绩效真实性，在重组方案中加强了绩效真实性、持续盈利性和估值合理性的披露。与此同时，自2017年以来，“壳清”重组问题逐渐凸显，上市公司有沦为“空壳”的风险。对于此类方案，深交所反应迅速，询问充分，关注方案的合规性。

严格控制重组暂停时间，杜绝闪烁式重组暂停。自2017年以来，个别公司以计划重大资产重组为名，长期暂停交易，以避免市场下跌的风险。鉴于上述情况，深交所要求上市公司在申请停牌时提供充分有效的证明材料，严格控制停牌时间，防止因欺诈重组而停牌。

紧跟“三高”重组步伐，加强后续监管。在重组审查阶段，深交所充分利用询价手段加强信息披露。在监管压力较大的情况下，2017年重组计划的估值水平大幅下降。重组完成后的业绩承诺期内，深交所对标的资产业绩大幅波动或业绩标准准确等异常情况高度敏感，有效利用网上公开信息和同行业财务数据探索线索。

在2017年的重组监管中，深交所也充分利用多手段、多维度的监管模式，与证监会监察局和地方证监局密切配合，加强联合监管，加强对中介机构的监管，督促中介机构回归岗位，严格监管和净化重组市场环境，保护投资者权益。

2018年是全面贯彻落实中国共产党第十九次全国代表大会精神的第一年。深圳证券交易所将继续坚持稳中求进的总原则，坚持以服务供给方的结构改革为主线，切实加强并购监管，增强资本市场服务实体经济的能力，抓住新机遇，取得新成绩。