长城汇理谈并购基金未来：应做优秀企业的合作伙伴和困境企业的执剑绅士

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我们的记者赵琳

自2017年以来，随着国内资本市场环境的一系列变化，中国M&A基金业在经历了五年的快速发展后，迅速进入低迷期。随着今年4月底出台新的资产管理规定，在新的环境下，中国的M&A基金将何去何从？空还有发展空间吗？《证券日报》记者近日采访了长城汇力创始人宋晓明。

宋晓明表示，M&A基金应该在经济转型中发挥重要作用。它的未来定位应该是优秀企业的合作伙伴和困难企业的挥剑君子。

M&A基金将进入新的发展阶段

宋晓明被业界称为M&A教父，因为他在2008年创立了中国第一只M&A基金，并创建了上市公司M&A基金的投资模式。十年来，宋晓明见证了国内M&A基金的萌芽和发展，见证了资本价格和资产价格的逐步攀升。

国内M&A基金于2012年开始萌芽，并逐渐被市场接受。这是2015年的第一个高峰，2016年后很快进入低谷。宋晓明回忆说，当我们在2008年创业时，市场对M&A基金来说仍然非常陌生。到2012年，由于ipo暂停，一些以ipo前为主导投资模式的投资机构开始向并购转型。从此，M&A基金开始为市场所熟知，但浮躁的市场环境很快造成资本价格和资产价格的过度扭曲，并催生了大量以M&A形式出现的资本游戏..M&A偏离了企业价值的原点后，就不可避免地要重新洗牌。

关于引入新的资产管理法规对M&A基金的影响，宋晓明认为，从长远来看，这将为投资机构在帮助企业提升自身价值的基础上带来更多机会。他表示，降低杠杆率和挤压泡沫将逐步导致资本价格和资产价格的合理回报，投资能力强的机构将获得更大优势。

至于M&A基金的未来定位，他提到M&A基金应该是优秀企业的合作伙伴，是暂时困难企业的白衣战士。两种模式都适合中国国情。

做一个挥剑的绅士，拯救陷入困境的企业

据了解，长城汇理自成立以来并未参与vc或ipo前期工作，而只是专注于上市公司的并购领域。对此，宋晓明表示，在特定的国内市场环境下，与大多数非上市企业相比，上市公司拥有更完善的信息披露、更严格的监管、更多提升企业价值的工具和更强的资产流动性。

当前，中国经济已从高速增长阶段向高质量发展阶段转变，正处于转变发展方式、优化经济结构、转变增长势头的攻坚时期。对此，宋晓明认为，中国经济增长方式的转变需要M&A资金发挥重要作用。经济转型将促进传统产业的升级，在这个过程中，必然会催生大量的M&A需求。对于在过渡期遇到暂时困难的企业来说，M&A基金可以作为一把双刃剑，通过金融重组、业务重组和管理重组，使企业起死回生。宋晓明说。

宋晓明将陷入困境的企业分为两类。一是当企业面临敌意收购时，他们需要M&A基金来帮助化解敌意收购的风险。例如，深圳地铁是万科的持剑先生；二是企业因内部原因陷入困境。其中一些是由于行业周期的变化和经营上的失误，如吉利收购沃尔沃和长城汇理之前的亚星化工(600319，诊断股)和星湖科技(600866，诊断股)；部分企业因公司治理原因遭遇困境，如长城汇理收购天目药业(600671)，新桥投资收购深圳发展银行。这些企业在外力的帮助下已经走出了困境。

什么样的企业值得M&A基金拯救？宋晓明指出，要全面判断企业的情况。首先，它是否有大量的员工；二是产业基础是否良好，是否符合国家产业发展方向；第三，是否有大规模的资产。在宋晓明看来，只要满足上述两个要求，就值得节约。拯救这样的企业不仅能带来经济价值，还能带来更大的社会价值。

在市场上，它有时与买卖贝壳联系在一起。宋晓明认为，陷入困境的企业和空壳公司之间存在本质区别。困难企业拥有大量的员工、良好的工业基础和大规模的资产，而空壳公司缺乏这些要素。

另外，除了挽救暂时陷入困境的企业，宋晓明认为细分领域处于领先地位的优秀企业也应该是中国M&A基金未来的重点投资领域。在长期的经营过程中，这些企业有时会因为意外而出现价格扭曲，这往往是我们进行战略投资的时候。宋晓明说，对于这样的龙头企业来说，更需要以经营者的心态投资，保持足够的耐心。

无论是暂时陷入困境的企业还是某个子行业的龙头企业，宋晓明都可以概括为三个投资标准:第一，资本价值；第二是资产的价值；第三，工业价值。资本价值是指企业价格与企业净资产之间的差额；资产价值是指企业资产的公允价值与账面价值之间的差额；产业价值是企业的长期竞争优势。资本价值和资产价值被扭曲，适合中期投资，而工业价值被扭曲，适合中长期投资。宋晓明进一步解释道。

关于新都酒店项目的思考

从2008年到2016年连续九年，宋晓明团队管理的基金年均投资回报率超过35%，其投资的所有M&A项目均盈利。然而，2017年新都酒店的退市使其遭受了第一次失败，这也受到了外界的质疑。

宋晓明说，新都酒店被摘牌已经快一年了，我们内部对此进行了深刻反思。我们投资时，新都酒店正在进行破产重组，重组投资者承诺向上市公司注入不低于7亿元的现金以偿还全部债务，并承诺上市公司未来两年的利润不低于5亿元。基于此，我们投资并投票支持重组计划。但是，根据重组办法的规定，上市公司的经营需要由重组投资者来主导。因此，自2015年12月起，公司的重组及后续经营由重组投资者主导。在后续操作过程中，我们也就企业的经营问题向重组投资者提出了很多建议，但遗憾的是重组投资者并没有根据自己的判断采纳。宋晓明认为，从这个项目中吸取的教训是，M&A基金应该在整个拯救企业的过程中发挥带头作用。如果你不能领导整个过程，那会带来很大的不确定性。

新都酒店退市后，公司向深圳市中级人民法院提起诉讼。对此，宋晓明不赞成这种做法，我们希望重组投资者和新都酒店管理层从保护中小投资者利益的角度出发，尽快推动企业在股权转让系统上市。他说。