从21年到23天 京沪高铁IPO背后的资本逻辑

本篇文章2613字，读完约7分钟

《时代周刊》记者陈泽秀来自北京

世界上最长、标准最高的京沪高速铁路即将登陆a股市场。

11月14日，中国证监会发布了独立选举委员会会议的审计结果，显示京沪高速铁路(首次开通)获得批准。这意味着“中国高铁第一股”将很快登陆上海证券交易所主板，也标志着铁路股份制改革取得重要进展。《时代周刊》记者从京沪高速铁路公司实际控制人中铁集团相关人士处获悉，京沪高速铁路公司有望在12月份尽快上市。

作为优质的铁路资产，京沪高速铁路公司表现突出。根据11月5日更新的招股说明书，京沪高铁公司成立于2007年，自2014年以来已连续五年实现盈利。其中，2018年京沪高铁公司营业收入311.58亿元，净利润102.48亿元，净利润率32.89%。2019年前9个月，京沪高速铁路营业收入250.02亿元，净利润95.2亿元。就盈利能力而言，京沪高铁90%以上的a股上市公司。

许多“秘密”被问到

京沪高铁仅用了23天就提交了申请草案，并在会上接受了审核，创下了ipo审核速度最快的新纪录。

然而，京沪高速铁路从构思到通车，历时21年。1990年12月，原中华人民共和国铁道部完成了《京沪高铁线路规划构想报告》；2011年6月30日，连接京津冀和长三角两大经济区的京沪高铁正式通车，全长1318公里。

中铁集团相关部门负责人向《时代周刊》表示，推进京沪高铁公司上市是中铁集团深化国有企业改革、加快股份制改革决策和部署、实现优质铁路资产资本化、股权化和证券化的重要举措。这也是中国铁路企业大力发展混合所有制经济，促进资本结构优化调整，促进铁路优质发展的具体举措，在铁路改革进程中具有标志性意义。

根据招股说明书，京沪高速铁路公司上市募集的全部资金拟用于收购京福安徽公司65%的股权，收购对价为500亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹解决。

从募集资金总额来看，京沪高铁的ipo将达到a股历史上第五大ipo水平，也是9年来最大的ipo。随着“巨无霸”即将登陆a股市场，京沪高速铁路的一举一动都引起了广泛关注。除了“闪电”的惊人速度外，京沪高铁背后隐藏的多重“谜团”还有待解决，证监会也在反馈环节提出了许多问题。

11月14日“会议”前，中国证监会发布了《关于京沪高速铁路申请文件的反馈意见》，提出了标准化、信息披露、财务会计数据等四大类54个问题，主要集中在标准化和信息披露方面。

11月14日，中国证监会围绕横向竞争、委托运输管理模式、募集资金使用等提出10个问题，包括:京沪高铁公司是否有定价权；京沪高铁关联交易比例较高的原因和合理性，以及是否有进一步降低关联交易比例的措施；说明利用募集资金收购京福安徽公司的必要性和合理性。

值得注意的是，2018年和今年前9个月安徽京福的净利润分别为-12亿元和-8.8亿元。在ipo中，用募集的资金收购亏损公司的股权是罕见的，这在市场上也是有争议的。

京沪高速铁路公司在招股说明书中指出，京福皖公司仍处于亏损状态，主要是因为相关铁路“由于开放时间较短，仍处于市场培育期”。据预测，到2022年，京福公司的净利润将扭亏为盈。

中铁相关部门负责人也表示，此次募集资金将收购京福安徽公司部分股权，可有效缓解京沪高速铁路徐浜段运输能力饱和，提高京沪高速铁路全程利用率，增加区域路网客流密度，不断提高经济效益，成为一家实力雄厚、实力更强、规模更大的高速铁路运输企业。

此外，招股说明书披露，截至2019年9月30日，京沪高铁公司总资产为1870亿元，员工67人(含借调人员)，人均管理资产为27.92亿元。中国证监会要求京沪高铁公司解释其是否为资产管理公司，而非高铁客运公司。

需要指出的是，京沪高铁公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局和上海局从事高铁运输服务。

京沪高速铁路公司在招股说明书中解释说，公司管理的人均资产相对较大，与委托运输管理模式相适应。但是，公司在运输过程中仍承担质量评估、信息反馈、质量改进等专业工作。如果未来员工的数量和能力不能适应公司的发展，就会带来一定的影响。

此外，京沪高铁的关联交易占比较高，销售和采购严重依赖中铁集团下属公司。招股说明书显示，2016-2019年前三季度，京沪高铁公司相关销售限制占营业收入的比例分别达到45.94%、47.29%、49.05%和51.54%；相关购买金额占比分别达到57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

这也引起了市场的担忧。有分析师指出，2018年北京局和济南局的亏损分别为61.39亿元和6.72亿元。购买价格是否公平和可持续值得关注。11月14日，证监会还要求京沪高铁进一步解释关联交易比例相对较高的原因和合理性。

加快铁路资产证券化

被誉为“中国最赚钱的高铁”，为什么京沪高铁要上市？北京交通大学经济管理学院教授赵建在接受《时代周刊》采访时表示，京沪高铁上市后，一方面可以帮助中铁集团减轻债务负担；另一方面，作为上市公司，京沪高速铁路的管理将更加规范。

“京沪高铁公司上市后，将有助于扩大业务范围，增强辐射效应，带动相关线路的可持续发展。”中铁集团相关部门负责人认为，京沪高铁公司增长稳定，上市后将向股市注入业绩突出的蓝筹股，有利于通过资本市场优化资源配置，实现铁路运输主业的资本扩张和高效发展，提高经济效益和社会效益。

目前，除京沪高铁即将上市外，中国只有大秦铁路和广深铁路a股上市，铁路资产证券化水平较低，主要集中在货运线路，远低于国际平均水平。

随着京沪高速铁路的上市，铁路资产证券化进程加快。2018年12月，中铁快运有限公司(简称“中铁快运”)披露，将于2019年开始股份制改革和上市。今年9月，中铁特种产品与CICC签署协议，正式接受上市指导，并计划在深交所中小板上市。

事实上，早在2017年11月，国家发展和改革委员会等部门发布的《铁路“十三五”发展规划》中就指出，要研究和推进东部地区现金流稳定、资产质量优良的高速铁路企业的资产证券化，以及优质资产的改革和上市。

2017年11月，原中国铁路总公司(后更名为“中国铁路集团”)表示，要推进铁路资产资本化，研究探索铁路资产证券化改革，积极开展资产证券化业务，总结完善现有铁路控股上市公司的管理机制，逐步重组上市科技专业市场前景良好的合格企业。2018年，中国铁路总公司披露将分别与上海证券交易所和深圳证券交易所签署战略合作协议。