强监管提高上市公司信披质量

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今年上半年，上市公司的业绩发生了巨大变化。除了官方财务报告发布前业绩的突然变化，投资者措手不及，康美制药、康德鑫、张子道等上市公司的业绩造假手段也令投资者目瞪口呆。

近日，中国证监会组织专门力量对805家上市公司的年度财务报告进行了抽样审查，并在此基础上形成了《2018年上市公司年度报告会计监督报告》(以下简称《监督报告》)。《监管报告》显示，总体而言，上市公司在执行《企业会计准则》和财务信息披露规则方面质量较好，但业绩“粉饰”和信息披露不规范现象依然存在。

通过各种手段粉饰业绩

上市公司年度报告的披露截止于4月底。据统计，截至4月30日，除了圣华泽、圣长盛、圣新沂、圣益达、圣东南五家公司外，上海和深圳共有3622家公司披露了2018年度经审计的财务报告。在按时披露年度财务报告的公司中，219家公司出具了非标准审计意见的审计报告，其中38家出具了无保留意见，82家出具了保留意见，99家出具了附有解释性说明的无保留意见。

中国证监会表示，在年度报告抽查中，上市公司执行企业会计准则、财务信息披露准则和内部控制准则的情况总体良好，但仍存在一些问题。《监管报告》显示，2018年度财务报告中，部分上市公司存在大额提前还款、“双存双贷”等异常情况，可能存在资金被占用或资产被质押的风险；部分上市公司大规模计提商誉、股权投资等资产损失准备，反映出在早期并购扩张过程中相关风险没有得到充分识别；部分上市公司商誉及其他资产减值准备是随机计提的，财务信息未能真实反映上市公司的财务状况和经营成果，利用会计估计或会计政策变更来调整利润，选择性地确认、披露和构建交易。

此外，上市公司通过各种手段虚增利润的问题突出。第一，通过各种方式进行跨期利润调整。一些上市公司通过各种手段调整利润，夸大利润或在业绩上“大清洗”；第二，选择性确认和披露。具体手段包括未将实际控制的有限合伙纳入合并范围、未确认资产放弃义务形成的责任等。；第三是通过构建交易来调整利润。一些上市公司通过构建不真实或不公平的交易，以各种方式调整利润，达到“空壳保护”的目的，包括构建无商业实质的交易来调整利润，通过年终突击交易增加利润，通过关联交易夸大利润等。

商誉减值的风险仍然存在

2018年末商誉减值风险是2015年M&A浪潮的“后遗症”。《监管报告》多次提到商誉减值问题。研究发现，由于对高溢价并购和商誉减值的监管更加严格，上市公司的商誉余额下降，商誉减值等风险逐渐释放。也有一些上市公司商誉减值操作不当，导致商誉的高风险仍然存在。

在M&A看来，基于高绩效承诺的高估值M&A现象更为普遍。高业绩承诺意味着当基础资产的业绩不符合标准时，收购方可能会从交易对手处获得或有对价(现金或股票)。收购方应估计购买日可能收到的或有对价，并将其单独确认为金融资产。但是，分析表明，只有少数公司能够充分考虑根据会计准则可以收回的或有对价，并在确定合并对价时考虑应当单独确认的金融资产。大多数公司在购买日确定业务合并成本时没有考虑或有考虑因素，这导致最初确认商誉时高估了商誉的金额。

同时，并购中普遍存在被并购方的可辨认净资产未得到充分确认，其公允价值被低估的现象。这一现象在新兴行业(如医药、生物、媒体、计算机等)尤为突出。)。这些行业的并购对象大多是轻资产公司，其商业价值很可能来自未确认的无形资产(如客户关系、合同权益等)。)。对这类资产的识别不充分导致在初始确认时高估商誉金额。

此外，许多上市公司不关注交易对手是否有履约意愿或能力，导致无法收回履约补偿。一些上市公司在并购过程中签署的《业绩承诺与补偿协议》规定，当标的资产的业绩不符合标准且资产发生减值时，交易对手应以股份作为补偿。然而，并购完成后，履约承诺方质押其持有的上市公司全部股份，导致其无法履行履约承诺和资产减值赔偿义务。

从商誉减值测试的角度来看，一些企业没有对商誉进行减值测试，一些上市公司随意计提商誉等资产减值准备，利用会计估计或会计政策变更调整跨期利润，选择性确认和披露，构建交易等。，而财务信息不能真实反映上市公司的财务状况和经营成果。

加强监管，提高信函质量

中国证监会主席易会满曾表示，信息披露是市场的生命线，就像氧气对人们的重要性一样。上市公司年报披露是投资者了解上市公司经营状况的最重要窗口。在资本市场登记制度改革的背景下，要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者能够获得必要的信息来判断证券的价值，做出是否投资的决策，提高信息披露质量成为关键。

自2018年以来，监管部门加强了对信函质量的监管。今年上半年，中国证监会共立案39起信息披露违规案件，同比增长50%；17例完成，其中16例得到验证，成功率为94%。在这些案例中，一些上市公司捏造购销业务，滥用会计准则实施财务欺诈，一些上市公司通过非法担保、侵占资金等多种手段损害股东利益，一些公司未能依法履行重大事项等信息披露义务，一些上市公司因环境违法违规虚假信息披露而受到查处。此外，监管机构调查了一些涉嫌与信息披露欺诈相勾结的中介机构。上半年，监管部门对11家证券中介机构进行了调查，同比增长22%，涉及3家证券公司、5家会计师事务所、2家评估机构和1家律师事务所。

中国证监会表示，上市公司、会计师事务所等中介机构应高度重视会计监管报告中出现的问题，不断提高对会计准则及相关规定的理解和应用，及时发现和纠正财务报告编制中的错误，做好公司财务信息披露工作。