科陆电子终止重组 腾远钴业“二度上市”未果

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科陆电子(002121) (002121，SZ)于6月1日上午宣布终止重组，意味着公司与赣州袁腾钴新材料有限公司(以下简称袁腾钴业)的婚姻宣告结束。上市公司声称重组的终止源于目标公司业绩的波动。《国家商报》记者注意到，这是袁腾钴今年第二次亏损a股。此前，1月下旬，袁腾钴业首次公开募股未能通过审批委员会，净利润波动是重要原因之一。

仓促的婚姻失败了。科陆电子宣布，结合目标公司的行业和业务特点，公司认为在当前经济形势下不宜高价收购资产，目前不是继续推进重组的最佳时机。经过仔细研究，公司决定停止策划这次重大的资产重组。

此前，科陆电子于2月5日暂停交易，并于2月26日转入重大资产重组程序。根据公告，公司原重组目标为深圳市朗仁科技有限公司(以下简称朗仁科技)。目标公司主营业务分为汽车检测业务和物联网业务，预计100%股权价值30亿元。

4月9日，科陆电子宣布，由于双方未能就交易相关条款达成一致，公司拟将重组目标从收购朗仁科技改为收购袁腾钴业的控股权。袁腾钴业100%股权的估值为39亿元。科陆电子当时与、谢、吴签订了收购意向协议。他们三人都持有袁腾钴业65.57%的股权，三人是一致行动者。

根据科陆电子陆续披露的重组进展公告，公司与袁腾钴业的重组仍在积极推进，直至5月17日。出人意料的是，半个月后，重组被宣布失败。

关于终止重组，科陆电子在公告中表示，袁腾钴业的原材料与铜和钴的市场价格密切相关。钴产品工业与世界经济形势的变化周期有一定的相关性。目前，钴的价格处于周期性的高水平。如果宏观经济低迷导致钴价下降趋势，袁腾钴业的业绩将受到很大影响，导致公司商誉受损的风险。同时，袁腾钴业没有自己控制的钴矿资源，原料钴矿购自非洲的刚果(金)。如果不能及时获得足够的原料，将会影响袁腾钴业的生产和经营。

根据袁腾钴两次未能上市的数据，袁腾钴所有者应从事钴和铜产品的研究、开发、生产和销售。该公司的核心产品是钴盐如氯化钴和硫酸钴以及氧化钴如四氧化三钴。

在a股上市公司中，华友钴业(603799，咨询股)、韩瑞钴业(300618，咨询股)和袁腾钴业的业务范围相似。作为三元锂电池的重要原料，金属钴的价格在2017年持续攀升。受此影响，华友钴和韩瑞钴近年来表现非常好。袁腾钴工业的形势似乎很好。2016年，袁腾钴的收入为6.22亿元，净利润为5039万元；2017年上半年，袁腾钴业收入8.31亿元，净利润2.74亿元。

事实上，袁腾钴原本计划单独冲刺a股。2017年4月，公司向中国证监会提交了招股说明书。2017年12月，中国证监会对其初始申请材料进行了反馈。今年1月，袁腾钴更新了招股说明书中的申请材料。根据袁腾钴业最新招股说明书申请材料，公司计划发行不超过25，333，400股股份，占已发行股本总额不低于25%，募集不超过8.52亿元。

然而，在2018年1月23日举行的第17届国际电工委员会第20次会议上，袁腾钴业的初步申请失败了。在审查了公司的申请材料后，IEC发现袁腾钴业公司未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事氯化钴和硫酸钴产品的生产、储存和销售，未取得环境影响评价批准而进行项目建设。同时，报告期内袁腾钴业净利润扣除非经常性损益后波动较大，与收入增长变化差异较大。此外，袁腾钴业在报告期内有很多关联方及关联交易，其中厦门钨业(600549，咨询公司)，持股超过5%，既是客户又是供应商。袁腾钴继续向个人股东和实际控制人等关联方提供资金。2014年至2015年，发行人的原始财务报表与申报的财务报表存在差异，2014年进行了更多调整。

根据袁腾钴业招股说明书披露的数据，袁腾钴业2014年至2016年的经营收入分别为7.06亿元、5.64亿元和6.22亿元。相应的利润也波动很大。2014年至2016年，公司净利润分别为2653万元、573万元和5039万元，2015年下降约78%，2016年上升约780%。

一些M&A业内人士向《国家商报》记者表示，在中国证监会今年2月发布的《关于首次公开发行(ipo)企业是否作为目标资产参与上市公司重组交易的相关问答》中，中国证监会表示将加强对目标资产已申报ipo被拒的重组项目的监管。对于重组和上市交易(通常称为借壳上市)，企业应在ipo被拒绝后至少运行3年，然后再规划重组和上市。对于不构成重组和上市的其他交易，中国证监会将重点关注拒绝ipo的具体原因。袁腾钴的首次公开募股很快被拒绝，但科陆电子将该公司作为重组目标，这仍然面临相关的审计和不确定性。

对此，记者今天上午(6月1日)致电科禄电子证券部了解情况，但电话无人接听。