【国内热闻】证监会关于股权分置改革试点问题的通知(全文)

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4月29日，电得到国务院批准，中国证监会于29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点问题的通知》，宣布开始股权分置改革试点事业。

以下是《关于上市企业股权分置改革试点问题的通知》的全文

各上市企业及其股东、推荐机构、上海、深圳证券交易所、中国证券注册结算企业:
国务院《关于推进资本市场改革开放和稳步发展的几点意见》(国发[2004]3号，以下简称“几点意见”) 改革试点按照《若干意见》提出的“处理这个问题时，尊重市场规律，有利于市场稳定和快速发展，切实保护投资者特别是公共投资者的合法权益”的总体要求，市场稳步发展，规则公平统一，方法 现在就问题通知如下。

为了维持市场稳定，保护投资者特别是公共投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和推荐机构的推荐，明确协商试验企业。 试行上市公司股东自主决定股权分置问题的处理方案。

二、试点上市公司必须及时履行新闻披露义务，真实、准确、完整地披露新闻，搞好申请重新发行股票的员工。

(一)在股权分置改革试验明确进行的第一时间公开这个消息，申请企业停股。

(二)董事会就股权分置改革案作出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革证明书、推荐机构的推荐意见、临时股东大会的通知，申请重新发行企业股份。

试验上市企业必须从这次临时股东大会的股票登记日的第二天到临时股东大会决议公告前申请停止企业股票。

(三)临时股东大会决议股权分置改革方案后，必须在两个工作日内公告临时股东大会决议，申请重新发行企业股份。 企业改革方案实施需要继续停止的，可以向证券交易所申请继续停止。

三、试点上市公司召开临时股东大会时，流通股东为了参加股东大会必须作出相关安排。

(一)临时股东大会的通知应当决定通知流通股东的权利和主张权利的时间、条件和方法。

(二)在临时股东大会召开之前，必须召开三次以上临时股东大会的催告通知，提供股东参加投票的网络投票系统。

(3)独立董事必须向流通股东就投票权分割改革方案募集投票权。

(四)临时股东大会对董事会提出的股权分割改革方案做出决议，参加投票的股东拥有的表决权的三分之二以上必须通过，参加投票的流通股东拥有的表决权的三分之二以上必须通过。

四、考试上市企业董事会应当聘请推荐机构协助制定股权分置改革方案，彻底调查相关事项，审计相关文件，发布推荐意见，协助股权分置改革方案的实施。 推荐机构应当指定三名推荐代表具体负责推荐。

五、试点上市公司的非流动股东销售通过证券交易所的卡交易获得流通权的股票时，必须做出阶段性的上市流通承诺，履行相关情况披露义务。

(一)试点上市公司的非流通股东必须承诺自持有的非流通股票获得上市流通权之日起至少12个月内不交易或转让。

(二)试点上市公司股票总数百分之五以上的非流动股东，前款约定期限届满后，必须通过证券交易所进行股票交易出售，出售数量占该企业股票总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内为11

(三)试点上市公司的非流动股东，在证券交易所的卡交易中出售的股票数量达到该企业股票总数的1%的情况下，必须在该事实发生之日起两个工作日内公告，公告期间没有必要停止出售股票。

六、试点上市公司非流动股票的处置须经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件并予以公告。

七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知的要求，制定业务操作指导，处理试点上市公司非流动股票获得上市流通权的相关事项。

证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提出的申报文件进行合规审查，对试点上市公司原非流动股东的股权出售及相关情况披露事业实施持续监督管理。

八、试点上市公司的董事及其股东必须诚实守信，保证公开的消息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司不得擅自进行股权分置改革考试，也不得发表与之相关的误导性消息。 信息媒体的不真实报道，必须立即明确。

九、推荐机构及其推荐代表必须勤奋负责，保证出具的推荐意见书没有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏。

十、中国证监会对改革试点事业实施监督管理。 试验对上市企业及其上级管理者、推荐机构及其推荐代表、其他上市企业违反本通知的规定，或者利用上市企业股权分置改革试验操作内幕交易、市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处罚。 涉嫌犯罪，移送司法机关依法追究刑事责任。

十一、本通知自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

2005年4月29日