股份转让高溢价？鞍重股份：这是转让方愿意接受的最低价

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今年5月30日，安众股份(002667，股份咨询)(002667，深交所)披露，持股超过5%的股东计划转让股份。根据公告，持有安中7.06%股份的杨琦拟以约2.19亿元的价格将其所持全部股份转让给北京众合金盛资产管理有限公司(以下简称众合金盛)。转让后，杨琦将不再持有公司股份。

需要说明的是，杨琦除了是上市公司的股东外，还是公司控股股东杨和文萍的共同行动人。因此，在深交所关于上述股份转让事项的询证函中，围绕“杨琦”的身份进行了诸多质疑；此外，由于上述股份转让的转让价格较高，深交所还要求公司说明定价依据，以及股份转让溢价的原因和合理性。

7月17日，安众股份回复了深圳证券交易所的询证函，公司花了更多时间解释上述股份转让溢价的合理性。从转让方的角度来看，安众股份答复称，协议中约定的转让价格也是双方协商后结合主客观因素杨琦愿意接受的最低价格条件。

没有签署一致行动协议

询证函中的第一个问题是要求公司说明作为公司控股股东杨和文萍的共同行动，杨琦的股权转让是否合法合规？相关主体是否违反了限售股的承诺，是否损害了公司中小投资者的权益？

事实上，深圳证券交易所指出的问题主要有两个方面。一是杨琦是否履行了限制出售前期持股的承诺；第二，由于杨与、文萍存在一致行动关系，杨琦是否需要同时履行公司控股股东做出的相关限售股承诺？

《国家商报》记者从复信中了解到，杨琦持有公司股份的锁定期为36个月，承诺期为2012年3月29日至2015年3月29日。他的承诺已经履行，除首次公开发行时的承诺外，杨琦未作出任何其他与限售股相关的承诺。

然而，杨和文萍被限制出售股份并被关起来。

但公司回复称，由于杨琦与杨、文萍有亲属关系，杨琦被认定为杨、文萍的共同行动人，杨琦未与杨、文萍签订共同行动协议，或有共同行动的相关安排。

此外，尽管基于杨琦与杨朱勇和文萍的亲属关系，杨琦被认定为一致行动人，但杨朱勇和文萍股份的限制出售和锁定并不影响杨琦对其股份的处置。杨琦此次转让的股份也是他独立持有的上市公司的股份。因此，公司及律师认为，杨琦提出的股份转让不违反限制出售相关股份的承诺，也不违反杨、、文萍的相关承诺，也不损害公司中小投资者的权益。

需要说明的是，安中在2017年4月因前期“虚假陈述”被中国证监会给予行政处罚，公司目前处于有效期内，可以被相关投资者起诉和索赔。对此，深交所在询证函中询问，如果杨、、文萍的股权价值不足以弥补中小投资者的损失，此次协议转让对中小投资者权益的影响。

从累计诉讼金额来看，截至2019年6月28日，上市公司共收到证券诉讼案件223件，累计诉讼金额8150.47万元，其中撤回案件71件，撤回案件累计诉讼金额3420.59万元。

然而，诉讼金额并不代表公司的实际赔偿金额，最终取决于法院的判决结果。

此外，截至2019年6月28日，杨、、文萍分别持有上市公司24.86%(5746万股)和13.83%(3198万股)，相应市值分别约为4.64亿元和2.58亿元。上述股份将在相关诉讼赔偿处理之前锁定。

对此，本公司预计，上市公司现有实力以及杨、、文萍所持股份的市场价值能够完全覆盖相关投资者的诉讼索赔金额，本次交易不会损害对中小投资者权益的保护。

转移价格涉及多种因素

股权转让价格方面，根据《股权转让协议》，中和金生以每股13.41元的转让价格转让了杨琦持有的1632万股上市公司股份，较5月29日上市公司收盘价(每股8.75元)上涨53.26%。

对于上述股权转让溢价的原因和合理性，公司在复函中予以了重点说明。

安众股份表示，首先，由于目前资本市场估值水平处于历史较低水平，交易双方在协商股票转让价格时考虑了整体市场估值的折价和溢价因素；其次，通过对比分析，双方认为安中股份基本面良好，将显示持续经营能力，释放未来后续发展潜力。因此，转让价格的定价也考虑了未来空.上市公司潜在增长之间的溢价因素

此外，对于中荷金盛通过二级市场交易可能产生的实际成本，交易双方在协商转让价格时也会考虑相应的可能溢价因素。

除上述客观因素外，股权转让价格的制定也受到主观因素的影响。

对于股份转让方杨琪，回复显示，作为安众股份的发起股东，杨琪对公司转让估值的心理预期最低。综合考虑各种因素，对转让价格有较高的要求和期望，协议中约定的转让价格也是双方结合主客观因素协商后杨琦愿意接受的最低价格条件。

对于受让方中和金生，其同意接受卖方转让价格溢价要求的原因包括对上市公司未来发展的乐观以及对公司资本运营潜力的信心。众合金盛还表示，在未来12个月内，不排除结合证券市场变化增持上市公司股份的可能性。

此外，交易双方还对市场协议转让(非控制权变更)的情况进行了参考分析，最终结果是交易双方认为在类似可比上市公司的交易情况下，交易溢价是合理的。