改善市场监管生态 信息披露必须“硬约束”

本篇文章2319字，读完约6分钟

每个评论员许帅

科委现在是第一个终止上市并对企业进行审查的案例，已经取得第二次突破的江西3l公司的ipo被否决，证监会将开始对44家被审查企业进行现场检查...过去两个月的a股ipo市场有很多消息，非常活跃。

纵观这些公司ipo冲刺的各个环节，信息披露是监管者最为重视的。

科技板块是资本市场注册制度改革试点的重要阵地，相应的改革经验也将为主板、中小板和创业板的发展提供借鉴。实施以信息披露为核心的股票发行制度是推进资本市场改革的关键。

市场信息是分散的，市场参与者需要整合分散信息的各种要素，最终形成最优决策。上市公司的实际控制人、控股股东和董是最了解公司的人，掌握着真实的资本流动、商业交易和资本损失等关键信息。上市公司核心群体与其他市场参与者之间客观存在信息不对称，这是不可避免的现状。

正因为如此，真实、准确、一致的信息披露成为投资者与上市公司之间的关键桥梁，可以尽力消除资本市场的信息不对称。例如，木瓜移动不能清楚地解释公司的行业定位，你怎么能指望投资者理解你的高科技内容？

上市公司的核心群体是掌握信息的主体，因此有必要防止上市公司利用信息不对称向市场传递虚假信息。经济学中有一个“虚拟商品”的概念，即由于人们的认知错误，他们错误地认为某些商品与人们的效用满足之间存在因果关系，从而将这些商品视为财富而成为“虚拟商品”，导致错误的因果关系，最终导致投资者做出错误的判断和决策，而提供虚假信息的上市公司股票无疑是一种“虚拟商品”。

个别上市公司热衷于绘制蓝图和吹泡泡，这就像对高风险偏好的人实施“巫术”。即使理性的投资者也可能无法抵挡“1000亿帝国”和“引领宇宙”等口号的诱惑。曾经创建ppt帝国的LeTV.com和世界领先的材料制造商康德新，破坏了整个市场的投资生态。例如，巴菲特说，“重病患者无法忍受身体状况恶化带来的痛苦，相反，他们通过x光片向医生寻求治疗。”即使公司的真正困境被欺诈手段掩盖，最终的结果也将与重病患者相一致。

虚假和不一致的信息披露迫使投资者停止购买“虚拟商品”，最终是投资者为这种“浪费的时间”买单。

为了避免下一个乐视或康德的出现，做好ipo的信息披露水平尤为重要。正如中国证监会主席易会满所说，信息披露是市场的生命线，就像“氧气”对人们的重要性一样。这是资本市场需要公开透明的信息披露的必然逻辑。中国证监会一直强调，要从源头上提高上市公司的信用质量。

毫无疑问，呼吁上市公司的核心人员履行其信息披露义务并遵守规定的标准，要求他们在道德上被说服做好事。然而，遵守道德原则的要求更接近认知意义的价值层面，但它实际上是一种软约束。热情不能终结个人或企业的欺诈行为，维护资本市场的公正需要制度层面的严格约束。正如康德的道德形而上学所说，正义不仅是一个纯粹的概念，而且是一个实践的概念。

根据法律法规，对提供虚假信息披露的责任人进行处罚是一种硬性约束。为了惩罚怀有邪恶动机的造假者，有必要在头顶上悬挂一把利剑，切断邪恶的根源。

目前，ipo信息披露的制度约束取得了新的进展，尤其是多种手段的惩罚措施。过去，最高罚款数额较小，存在违法成本低的缺陷。提高非法成本不仅限于“货币化”。未来，信息披露欺诈将延伸到司法领域，行为的适用领域将更加广泛。

6月21日，最高人民法院召开新闻发布会，发布了《最高人民法院关于为设立科学技术委员会和试行登记制度改革提供司法保障的若干意见》。在《意见》的17项措施中，围绕发行人的规定都指向信息披露。司法机关将关注信息披露是否简单易懂，普通投资者是否容易理解。发行人从事虚假发行和虚假陈述的，将承担民事赔偿责任。对发行人和中介机构合谋骗取发行登记的，要严格追究其刑事责任。

7月初，中国证监会、国家发展和改革委员会、中国人民银行等8个中央单位联合发布了《关于加强监管信息共享、完善科技创新板注册制度试点中相关市场主体失信联合惩戒机制的意见》，提出发行人、上市公司、实际控制人、控股股东和董事等。在其他方面有不诚实记录的，也将被视为履行其发行上市、再融资、并购重组审查和作出登记决定等职责的重要参考。

上海证券交易所此前表示，一旦发行上市申请文件被受理，审计质询回复内容被披露，对发行人及相关机构具有法律约束力，信息披露文件应真实、准确、完整的法律责任不会因审计终止而减轻或免除。

在完成顶层设计的同时，我们希望在揭露信息披露欺诈的实际层面有更多的操作细节。比如，鼓励发行人举报和奖励虚假信息披露，建立专业人员举报线索的公共信息平台。在处罚主体上，应重视保荐承销、审计机构和律师事务所主体责任的落实。

事实上，在成熟的资本市场中，有对犯有非法行为的发行人和中介进行刑事处罚的先例。世通公司通过玩会计把戏增加收入，最后玩火宣布破产，这是本世纪初的一个典型欺诈案件。2005年，该公司首席执行官埃尔伯斯(Erbers)被判犯有欺诈、共谋和伪造文件罪，并被判处25年监禁。安然极其严重的欺诈案震惊了全世界，并摧毁了世界五大会计师事务所之一的安达信。安徒生在被判妨碍司法公正后被宣布破产。

在ipo企业信息披露监管层面，可以拓宽思路，尝试“分散化”，引入专业投资者和媒体参与现场调整。保荐承销机构、审计机构和律师事务所一直是ipo企业的第一把关人，但同时又与ipo企业有着合作关系。与即将对44家被审查的ipo企业进行的现场检查类似，未来能否邀请更多中立的机构投资者和媒体加入，以达到维护信息披露真实性的目的？这似乎是未来ipo信息披露监管的改革方向。

7月22日，国科会正式开幕，一系列法制建设将为国科会的信息披露保驾护航，促进资本市场健康发展，对造假者形成真正的硬约束。

编辑朱昱